Владислав Михайловский

адвокатская помощь для Вас

О корпоративных договорах

18 февраля 2018 года вступил в силу Закон Украины от 23.03.2017 года № 1984-VIII «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров»

Вышеуказанным Законом были внесены изменения в целый ряд нормативно-правовых актов, в частности в Гражданский кодекс Украины, Закон Украины «О хозяйственных обществах», Закон Украины «Об акционерных обществах».

Так, в Гражданский кодекс Украины введена статья 658 1. Приобретение права на одностороннее расторжение договора, согласно которой стороны договора купли-продажи могут договориться, что одна сторона приобретет у другой право расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке. Договор купли-продажи является расторгнутым, если сторона, которая приобрела в соответствии с частью первой настоящей статьи право расторгнуть договор в течение определенного срока не заявит требование о выполнении договора. Стороны могут оговорить расторжении договора купли-продажи совершением этой стороной определенных действий или наступлением определенных обстоятельств в течение определенного срока или в определенное время.

Закон Украины «О хозяйственных обществах» дополнен новой статьей 51 1. Договор о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью, исходя из ее содержания договором о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью признается договор об особенностях реализации прав участников                         (учредителей) общества с ограниченной ответственностью. По договору о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью его стороны обязуются реализовывать способом, предусмотренным таким договором, права, предоставляемые участникам (учредителям) общества с ограниченной ответственностью, и/или воздерживаться от реализации указанных прав.

Договором о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать в соответствии с установленными таким договором условиями, на общем собрании участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью, согласовывать приобретение или отчуждение доли по заранее определенной цене и/или в случае наступления определенных в договоре обстоятельств воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных в договоре обстоятельств, а также совершать иные действия, связанные с управлением обществом с ограниченной ответственностью, его прекращением или выделением из него нового юридического лица.

Договор о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме. Подлинность подписей участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью - физических лиц на таком договоре удостоверяется в установленном порядке. Дата вступления в силу договора о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью определяется этим договором. Договор о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью заключается на определенный срок или бессрочно.

Кроме этого, новой в Законе Украины «О хозяйственных обществах» есть статья 51 2. Безотзывная доверенность по корпоративным правам, которая предусматривает, что безотзывная доверенность прекращается в случае прекращения обязательства, для выполнения или обеспечение исполнения которого она выдана. Безотзывная доверенность подлежит нотариальному удостоверению. Лицо, которому выдана безотзывная доверенность, не может передоверить совершение действий, на которые оно уполномочено, другому лицу, если иное не предусмотрено такой доверенностью.

Аналогично изменениям в Закон Украины «О хозяйственных обществах» внесены изменения в Закон Украины «Об акционерных обществах», а именно в разрезе договора между акционерами, безотзывной доверенности по корпоративным правам.

Отдельно стоит отметить, что порядок и условия заключения корпоративных договоров, в котором одной из сторон является государство, хозяйственное общество, в котором доля государства составляет 100 процентов и (или) юридические лица, в которых государству или таким хозяйственным обществам прямо или косвенно принадлежит 25 и более процентов уставного капитала, определяются отдельным законом.